Фільм распавядае гісторыю 12 - гадовага Леася з Горадні. 1 верасня 1939 года будынак ягонай школы разбамбілі нямецкія самалёты. А праз некалькі тыдняў у Польшчу увайшла Чырвоная Армія, каб заняць Горадню. Абаронцы горада пачынаюць безнадзейную, але гераічную барацьбу. Нешматлікіх вайскоўцаў падтрымліваюць цывільныя гарадзенцы, у першую чаргу школьнікі. Дзеці мужна абараняюць горад, але становяцца ахвярамі надзвычайнай брутальнасці акупантаў.